近日，廣州市海珠區(qū)人民法院對肖某訴廣州某產品公司、上海某產品公司特許經營合同糾紛一案作出一審判決，判令解除肖某與廣州某產品公司簽訂的特許加盟合同，廣州某產品公司向肖某返還加盟費用2.83萬余元，廣州某產品公司與上海某產品公司共同向肖某返還保證金4萬元及賠償經濟損失9.67萬余元。

　　2021年6月，原告與兩被告簽訂了特許加盟合同，約定“特許經營體系是指廣州某產品公司的特許經營體系，其特征包括但不限于企業(yè)標識、注冊商標、商號、專利、專有技術、產品經營模式。原告為獲得廣州某產品公司特許品牌授權從事特許經營業(yè)務，按合同約定支付品牌管理費”。

　　原告訴稱，簽約前兩被告向原告承諾經營地址可以辦理營業(yè)執(zhí)照，后無法辦理包括特許產品的營業(yè)執(zhí)照。雙方合同事實上無法履行，應當解除。兩被告辯稱，原告在未協(xié)商一致的情形下，在合同有效期內提前閉店，構成違約，原告作為違約方不具有合同解除權，亦無權要求退還已支付的加盟費和履約保證金或要求被告方承擔房屋租金、租金保證金、裝修成本及員工工資等經營成本。被告方陳述稱加盟店可以銷售預包裝的肉類。

　　廣州市海珠區(qū)人民法院經審理認為，原告已開店營業(yè)一段時間，加盟店并非不具備任何經營可能性。但涉案合同載明特許經營產品包括“新鮮肉類產品”，而涉案合同未對何謂“新鮮肉類產品”進行釋明，從一般的大眾理解角度，涉案加盟店的經營業(yè)務應當包含銷售“生肉”，原告也一直與被告方商討如何可以獲準銷售“生肉”�，F(xiàn)涉案加盟店獲準經營范圍不包括銷售“生肉”，雙方合同目的不能實現(xiàn)，應認定涉案特許經營合同應予解除。

　　合同約定原告作為經營證照辦理的責任人，對取得“生肉”銷售許可負有責任，應認定原告構成違約。原告作為投資人，對合同是否簽訂、店鋪租賃合同是否繼續(xù)履行、店鋪聘請的工人數量及工人工資等均有自主權，原告同時也是加盟店盈利的受益方，加盟店未取得“生肉”銷售許可，原告構成違約需承擔責任。

　　同時，被告廣州某產品公司作為特許方，對原告的備案信息負有必要的審查、釋明義務。原告亦有權獲得廣州某產品公司的指導，廣州某產品公司亦應當妥善履行其提供協(xié)助開業(yè)咨詢及建議的義務。根據涉案聊天記錄，被告上海某產品公司派出的人員表示“有豬羊肉IC卡是可以的”，兩被告作為關聯(lián)公司，特許方或管理方的意見對被特許方有一定指導意義，應認定兩被告亦構成違約需承擔責任。

　　綜合考慮合同條款、相關款項的性質及對應的合同、收款方、兩被告之間的關聯(lián)關系、原告的自主經營權等因素，法院認定被告方向原告支付款項總額為16.51萬余元。

　　該案一審判決作出后，雙方均未上訴，一審判決已生效。判決書生效后，被告方表示已向原告支付了全部應付款項。

　　點評

　　《特許經營管理辦法》第十一條規(guī)定特許經營合同應當包括特許經營的內容，但實際經營中當事人對特許品牌的內容約定可能不夠明確。在此情形下，應綜合考慮合同條款、一般公眾認知確定特許品牌內容。涉案合同約定特許經營產品包括“新鮮肉類產品”，但該類產品是否即預包裝的豬肉，合同未做明確約定。處理該爭議時除考慮雙方的意見外，對品牌內容的具體認定還應考慮一般公眾的理解。（中國知識產權報 陳文超）

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